電子契約書の作り方 メリット・デメリットやシステム選定のポイントを解説

そもそも電子契約書とは

最近よく耳にする電子契約書や電子契約という言葉。
電子契約とは、インターネットや専用回線を用いて締結し、合意形成の証として書面ではなく電子データを作成するタイプの契約方法のことを指します。日本は紙やハンコを多用する文化が根付いていますが、最近のWeb化の進展に伴い、契約行為の電子化が進んでいます。

契約といえば、紙の書面で締結するイメージが根強いですが、実は多くの契約類型で紙の契約書を作る必要はありません。多くの契約は口頭での合意でも成立します。しかし、口頭の場合は、後日本当にそれを締結したのか、どのような内容だったのかを証明するのが困難です。契約書を取り交わす目的は「たしかにこの契約を締結した」という目に見える証拠を残すためであり、その目的を達成できるのであれば、別に契約書を紙で作る必要はありません。

 

契約書の要件(民法)

裁判等で契約書が証拠として認められるには、「作成者が本人の意思で作成したことが明確である」ことが必要です。紙の契約書では、手書きの署名や印鑑の捺印等を行うのが一般的ですが、これは、「“本人が作成したものですよ”ということを証明する」ために行っているわけですね。

電子契約において、書面契約の場合の署名や捺印に相当するのが電子署名です。

電子署名とは、暗号技術を利用したプログラムを用いて作成した情報(巨大な整数)です。生成には秘密鍵と呼ばれる本人しか持っていないものを利用します。電子署名は本人しか作ることができません。

電子署名が正当なものであるかの検証は「電子証明書」によって行います。電子証明書は民間機関が発行する証明書であり、これを利用することで、誰が作った電子署名なのかを特定することができるわけです。電子証明書は紙の契約書の場合でいう印鑑登録証明書(印鑑が本人のものかを検証するために必要な書類)に相当します。電子署名ではない、単なる電子印を付与したPDFの電子ファイルで紙の契約書を代替しようとしても、契約書の証拠要件を満たすことは難しいです。PDFや電子印では、文書の書き換えが紙と比べて容易にできてしまうからです。

民法上の契約書の要件を満たすには、電子署名の仕組みの利用が必要になります。

 

契約書の要件(税法)

電子署名を利用することで、基本的には紙の契約書を電子化することができます。
ところが、税務の観点からは、ある要件を満たさない場合、電子で契約しても紙で印刷して保管しておかなければならないケースがあります。

関係するのが電子帳簿保存法です。電子帳簿保存法では、税務申告に利用する証憑のデータを電子で保管するために、以下の要件を満たすことが必要と定められています。(電子帳簿保存法10条、同施行規則8条等)

  • タイムスタンプを押すか、改変や削除を防止できる規則を整備すること
  • すぐに表示または印刷できること
  • システムの説明書が備え付けられていること
  • 金額、日付、相手先等の条件で検索ができること

以上の要件を満たさないシステムを使っていると、契約の締結業務を電子化できたとしても、税務上は契約書をデータのまま保管できず結局紙に印刷して書類を保管しなければなりません。こうなると電子化のメリットを十分活かせなくなってしまいます。

税務の観点では、電子帳簿保存法に対応したシステムを採用することが重要です。

 

電子契約を実現する方法

電子契約の実現方法には以下の2つがあります。

文書作成アプリケーションの利用

例えば、Microsoft WordやAdobe Acrobat等の文書作成アプリケーションが挙げられます。これらはアプリケーション上で電子署名の設定が可能です。機能を利用して電子署名を付与した電子文書を作成し、メールで相手方に送付し、相手方も電子署名を送付し返送してもらいます。
このような方法で単発の契約書の電子化は可能ですが、実務上色々と不足が多いのが事実です。例えば、電子帳簿保存法に対応して税務上の必要書類を電子保存したい場合は、先に述べたタイムスタンプ付与や検索機能が必要になります。

文書をメールで送付する方法だと、検索に手間がかかりますし、保管しているメールを全て開示する必要がある等、実務上は実現のハードルが高いといえます。

 

専用のシステムの利用

もうひとつは、電子契約の専用システムを利用する方法です。
利用者は、システムの機能を用いて契約書の電子データを作成し電子署名を付与します。相手先は通知がきたら同システムにログインし、契約書を確認します。合意したら電子署名を付与し、電子契約書が完成します。
システムの機能を利用することで、電子文書の保管・検索や承認状態の把握ができます。
また、検索機能に加えて、タイムスタンプの付与機能等があれば、電子帳簿保存法への対応により、税務上の証憑保管もデータで行うことができます。

 

最近ではクラウドの電子契約サービスが増えてきており、文書作成アプリケーションを利用したり一からシステムを作ったりするよりもこれらのサービスを利用する方が簡単で便利でしょう。

 

電子契約システム導入のメリット

続いて電子契約システムの導入メリットについて紹介します。

経費削減

契約書を紙で作成する場合、紙代、印刷代、印紙代、切手代、人件費、保管代などいろいろな費用がかかります。

紙や切手等については、それぞれの金額はあまり高くありませんが、契約書の件数が多いとかなり高額になってしまいます。電子化により、紙代、印刷代、切手代、保管代は不要になります。後述するように電子化によって業務効率の向上が期待できますから、人件費も少なく抑えることができます。

また、印紙代は1件あたりのコストが高額になりがちです。印紙をはらなければいけない契約書の種類は多く、土地賃貸借契約書や請負契約書、売買契約書等多くの類型で印紙が必要になっています。金額は数百円~数万円で、契約金額が大きいほど、印紙代も高くなります。電子契約書には印紙が必要かどうか気にしている方も多いと思いますが、電子文書には印紙が不要と国会答弁で確認されています。電子契約の実現により、印紙代を節約できます。

 

紙代、切手代や印紙代等トータルで見るとかなりの金額の節約が期待できます。

 

業務効率の向上

電子契約にすると、契約締結~保管にかかる業務を大幅に短縮できます。

紙で契約書を作成する場合、以下の作業が必要になります。

  1. 当事者の一方が印刷して押印する
  2. 相手方に郵送する
  3. 相手方が押印して返送する
  4. 作成者が受け取る
  5. キャビネットなどに保管する

郵送の時間を加味すると、契約書が完成するまでに1週間以上の時間がかかることも珍しくありません。また、監査の際に契約書を確認するときはキャビネットなどから探し出す必要があり、保管業務でも時間がかかってしまいます。

一方で、電子契約の場合は、印刷や郵送は不要です。契約書が即時に、あるいはかかっても1日以内で締結が可能です。監査の際の契約書の確認も、サービスの検索機能を利用すれば容易に実行可能です。

多くの企業で社内のやり取りはワークフローシステム等で電子化が進んでいます。しかし、社外とのやり取りは依然として紙の書類を発行していて、業務効率改善のボトルネックとなっているケースが多いです。上記の電子化が進めば、業務に必要な処理をほとんど全て電子化することができ、業務効率の改善に大きく貢献するといえます。

 

コンプライアンス強化

紙の契約書の場合、企業活動では多くの書類のやり取りがあることから、誰がどんな契約書の締結を進めているか、あるいは持ち出したかを把握するのは困難です。

電子契約システムを利用すると、誰がどの契約書を編集し、締結したか、締結状況はどうなっているか、あるいはサービスによっては一歩進んで、誰が閲覧したか等のログを確認することが可能です。従来は難しかった情報管理が、電子化によって容易にできるようになります。

また、監査・監視においては、監視対象の関係者である文書の管理部署に知られず情報を集めることが重要です。電子契約システムを利用すればリモートで、システム上で関係者に知られず調査が可能です。

さらに、システムの検索機能を活用することで、調査作業自体を大きく効率化できます。

最後に、電子契約システムの導入により、災害や人為的な要因による契約書の消失リスクへの対応も期待できます。紙の書類の場合、改変のチェックが困難になるという理由で、原本と比べコピーの価値は低いです。原本を本社に、コピーを遠隔地に保管した場合、本社が災害にあい、原本がなくなってしまった場合、コピーしか残っていない状態になりますが、そのコピーを証拠として使用することは困難です。一方で、電子契約では、原本とコピーとで重要性に違いはありません。コピーの場合でも、電子署名等の機能によって文書の正当性を担保できるからです。したがって、万が一災害でデータが消失してしまったとしても、遠隔地のバックアップからコピーデータを復旧できれば、何ら問題はありません。以上のように、電子契約システムの導入は契約書管理の災害対策にも有効です。

 

電子契約導入のデメリット

ここまでは電子契約の良い面を紹介しましたが、デメリットについても触れたいと思います。

業務の変更が必要

電子契約サービスを導入すると今まで紙で行っていた契約書の締結業務をシステムで代替することになります。社内も社外も今までの業務フローを変更する必要が出てきます。また、その他にも導入時の要件の整理や、関係者への説明等必要な作業が多く発生します。サービスを実際に利用するのは現場社員です。システムを導入したが、結局全社に浸透しなかった・・・という事態を避けるため、現場社員の理解を得られるよう十分に説明を行わなければなりません。

 

取引先の説得が大変

社内であれば、トップダウンで導入を進めて無理やり新しい業務フローを定着させることができるかもしれませんが、社外の取引先を巻き込んで要望を聞いてもらうのはなかなか大変な作業です。契約の締結は相手先の合意によって行われるものなので、取引先がサービスを利用してくれないと、電子契約を行うことができません。

取引先担当者の立場に立ってみると、自社の契約業務を変えるとなると、関係者への説明や社内ルールの整備等必要な作業が多く発生し、かなり面倒です。

それに加えて、取引先の立場でもシステム利用料が必要なケースがあります。業務を変更し、さらにお金も払う必要があるとすると一層やりたくないですね。

 

書面混在による手間増大リスク

前述の通り、電子契約は往々にして取引先の理解を得ることが難しく、完全な電子化に成功することは稀で、どうしても書面での契約が残ってしまう可能性が高いです。また、冒頭にご紹介した通り、大半の契約は書面で契約書を作成する必要はありませんが、実は定期借地契約等の一部の契約について、必ず書面の発行が必要となっているものがあります。

電子契約とあわせて従来の紙での契約業務も必要となると、業務が複雑化し、かえって手間が増える可能性があります。

 

サービスの選定ポイント

電子契約サービスの導入のポイントとして、これまでの内容をもとに以下の3つを挙げたいと思います。

電子帳簿保存法への対応

冒頭にご紹介した通り、利用している電子契約サービスが電子帳簿保存法という税法の要件を満たしていない場合、電子で契約しても紙で印刷して保管しておく必要が出てきます。せっかく契約行為を電子化できても、結局データを印刷して紙を保管することが必要となれば、電子契約の魅力も薄れてしまいます。

電子契約サービスは数多くありますが、サービスの簡便さや便利さに主眼が置かれ、よくよく確認してみるとタイムスタンプ等の電子帳簿保存法への対応に機能がなく、「税法上は印刷が必要です」としているサービスも結構あります。

電子契約のメリットをフルに活かせるよう、サービス選定の際は、電子帳簿保存法への対応状況をチェックするようにしましょう。

 

相手先の導入のしやすさ

「電子契約導入のデメリット」でご紹介した通り、取引先は、面倒であまりやりたくないと感じる可能性が高いです。導入にあまり積極的になりづらい取引先をどう巻き込むかが導入の成否をわける大きなポイントになります。

取引先の巻き込みにあたっては、説明用資料の作成や説明会の開催を地道に行うことが大事です。取引先への説明会の開催支援や説明資料の作成支援等をサービスに含めている製品もあります。取引先への説明支援をどの程度やってくれるかという点も確認するとよいでしょう。

また、取引先の利用料は無料であるサービスが多いです。利用料がかからないサービスを提案するほうが、利用料がかかるサービスよりも取引先の理解を得やすいでしょう。

電子契約サービスは、取引先にもメリットがあります。説明にあたっては、導入メリットをうまく訴求することが有効です。例えば、「電子化することによる契約スピードの向上や印紙代の削減等が期待できること」などです。ただし、導入先企業が書面の作成と郵送を行っていた場合、取引先ではその作業は発生しないため、紙代や印刷代、郵送代等に関しては、経費削減メリットは特にないことに注意が必要です。

 

書面契約のカバー

前述の通り、電子契約は往々にして取引先の理解を得ることが難しく、完全な電子化に成功することは稀で、どうしても書面での契約が残ってしまう可能性が高いです。
書面が残ることを前提として、電子契約だけでなく契約業務全体で効率化ができることを一つのポイントとするとよいでしょう。例えば、紙の契約書を取り込んでタグや属性情報で検索できる機能や、取り込んだ書面へのタイムスタンプ付与機能を備えたサービスを導入することで、契約の締結業務は電子と紙とで別フローになるとしても、保管後はどちらも一元的に管理できるようになります。

 

まとめ

電子契約書のメリット・デメリットと導入のポイントをご紹介しました。電子契約の仕組みを作ることで、契約行為で紙をなくし、社外とのやり取りを大きく効率化できます。

電子帳簿保存法への対応や紙の契約書の管理機能があるか等、見落としがちなポイントを注視して最適なサービスを選んで契約書の電子化を実現しましょう。